Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/40 w sprawie opakowań i odpadów opakowaniowych, znane jako PPWR, ustanawia jednolite wymagania dotyczące projektowania, produkcji, stosowania i zagospodarowania opakowań na rynku Unii Europejskiej. Regulacja ma ograniczać ilość odpadów opakowaniowych, zwiększać możliwość ponownego użycia i recyklingu opakowań oraz wzmacniać odpowiedzialność podmiotów uczestniczących w łańcuchu dostaw.

Kto jest odpowiedzialny za opakowania?

Przepisy PPWR mają szczególne znaczenie dla produktów sprzedawanych pod markami własnymi sieci handlowych i innych właścicieli takich marek.

W tym modelu produkt jest fizycznie wytwarzany przez zakład producenta, np. mleczarnię, ale trafia do obrotu pod nazwą lub znakiem towarowym należącym do sieci handlowej, która go sprzedaje w swoich sklepach. Powstaje zatem pytanie, który podmiot powinien być uznany za wytwórcę w takim przypadku oraz kto powinien wykonywać związane z tym obowiązki wynikające z PPWR.

Problem ten stał się przedmiotem sporu pomiędzy częścią sieci handlowych a przetwórcami mleka. Związek Polskich Przetwórców Mleka wskazał w swoim stanowisku z końca lipca, że sieci próbują przenieść na mleczarnie obowiązki, które, ich zdaniem, powinny obciążać właścicieli marek własnych.

Definicja wytwórcy

Spór dotyczy definicji wytwórcy, którym – zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 13 PPWR – jest osoba fizyczna lub prawna, która wytwarza opakowanie lub produkt w opakowaniu. Definicja ta zawiera jednak istotny wyjątek: jeżeli podmiot zleca zaprojektowanie lub wytworzenie opakowania lub produktu w opakowaniu pod własną nazwą lub własnym znakiem towarowym, to, co do zasady, właśnie ten podmiot jest uznawany za wytwórcę niezależnie od tego, czy fizycznie wytwarza opakowanie lub produkt w opakowaniu.

Gdyby zatem poprzestać tylko na pierwszym zdaniu definicji wytwórcy, można byłoby uznać, że to zakład produkcyjny, w naszym przykładzie mleczarnia, a nie właściciel marki zlecający produkcję, jest wytwórcą.

W pierwszej wersji pytań i odpowiedzi do PPWR, która została opracowana na zlecenie Komisji Europejskiej i ukazała się w marcu 2026 r., wyjaśniono tylko ogólnie kwestie definicji wytwórcy, ale już w drugim wydaniu, z sierpnia, dodano dwa doprecyzowania – pierwsze odnoszące się do marek własnych i drugie, kiedy na opakowaniu jest nazwa jednej firmy a znak towarowy innej. Zgodnie z podejściem przedstawionym przez Komisję, jeżeli opakowanie lub produkt w opakowaniu jest wytwarzany pod określoną nazwą lub znakiem towarowym, można co do zasady przyjąć, że właściciel tej nazwy lub znaku towarowego jest wytwórcą w rozumieniu PPWR.

Nie oznacza to jednak, że każdy podmiot, którego znak towarowy znajduje się na opakowaniu, automatycznie uzyskuje status wytwórcy.

Kluczowe znaczenie ma bowiem rzeczywista relacja pomiędzy podmiotami oraz zakres kompetencji dotyczących opakowania. Komisja wskazuje na znaczenie decyzyjnego wpływu na cechy opakowania, który może wynikać m.in. z relacji kontraktowej pomiędzy właścicielem marki a dostawcą.

Odpowiedzialność w praktyce

W praktyce oznacza to konieczność odejścia od uproszczonego założenia: „Producentem jest zawsze firma, która fizycznie wyprodukowała opakowanie”. W świetle PPWR odpowiedź na to pytanie może być zupełnie inna, kiedy typowy model biznesowy wygląda następująco:

  • firma A to właściciel marki zamawiający produkt (np. sieć handlowa),
  • firma B jest przedsiębiorcą produkującym produkt w opakowaniu (np. zakład mleczarski).

Fakt, że firma B fizycznie wytwarza produkt w opakowaniu, nie przesądza jeszcze o jej statusie jako „wytwórcy” w rozumieniu PPWR.

Jeżeli firma A decyduje o wyglądzie, specyfikacji lub innych istotnych cechach opakowania i opakowanie jest projektowane lub wytwarzane pod jej własną nazwą lub znakiem towarowym, zasadniczo to firma A powinna być uznana za wytwórcę.

Co istotne, Komisja wskazuje, że znaczenie może mieć również sytuacja, w której przedsiębiorca wybiera standardowe opakowanie z oferty i nie żąda żadnych zmian w projekcie lub procesie produkcji.

Oznacza to, że przedsiębiorcy powinni bardzo dokładnie przeanalizować swoje modele zakupowe i umowy z dostawcami opakowań i produktów w opakowaniach.

Jeszcze bardziej złożona może być sytuacja, w której na opakowaniu występują dwa znaki towarowe albo gdy producent produktu korzysta z licencjonowanego znaku towarowego. Samo umieszczenie znaku towarowego licencjodawcy nie musi oznaczać, że licencjodawca jest wytwórcą.

Jeżeli właściciel znaku towarowego jedynie zezwala na korzystanie z niego, ale nie określa cech opakowania, jego status powinien być oceniany odmiennie niż w sytuacji, w której licencjodawca narzuca określony projekt, wygląd lub specyfikację opakowania.

Przykładowo, jeżeli właściciel marki wymaga, aby wszystkie produkty sprzedawane pod jego znakiem towarowym posiadały określony typ opakowania, identyczny projekt lub określone rozwiązania techniczne, jego wpływ na cechy opakowania może mieć decydujące znaczenie dla ustalenia statusu wytwórcy.

W konsekwencji umowa pomiędzy właścicielem marki, producentem produktu oraz dostawcą opakowania może stać się jednym z kluczowych dokumentów dla oceny obowiązków wynikających z PPWR.

Przetwórcy mleka alarmują

PPWR posługuje się funkcjonalnym podejściem do identyfikacji wytwórcy. Nie decyduje wyłącznie to, który podmiot fizycznie wykonuje proces produkcyjny. Znaczenie ma również to, kto zleca zaprojektowanie lub wytworzenie produktu oraz pod jaką nazwą lub znakiem towarowym produkt jest wprowadzany do obrotu.

Zakład mleczarski może być faktycznym producentem mleka, jogurtu, sera lub innego produktu spożywczego, ale nie musi przez to automatycznie być wytwórcą w rozumieniu PPWR, jeżeli produkt jest oferowany pod marką należącą do sieci handlowej i przez sieć handlową w swoich sklepach.

Związek Polskich Przetwórców Mleka alarmował, że część sieci handlowych kieruje do zakładów mleczarskich pisma i aneksy do umów, w których próbuje przypisać mleczarniom rolę wytwórcy produktów sprzedawanych pod markami własnymi. Zdaniem ZPPM takie działania mogą prowadzić do przeniesienia na mleczarnie obowiązków, które powinny obciążać właścicieli marek.

Według stanowiska branży, problem dotyczy nie tylko samego oznaczenia podmiotu jako wytwórcy. Uznanie mleczarni za wytwórcę może wiązać się z przejęciem obowiązków regulacyjnych, organizacyjnych i finansowych wynikających z PPWR. W praktyce może to oznaczać konieczność gromadzenia dodatkowych danych, przygotowywania dokumentacji, zapewnienia zgodności opakowań, realizacji obowiązków raportowych oraz ponoszenia kosztów związanych z dostosowaniem produktów do nowych wymagań. Co ważne, pierwotne stanowisko części sieci handlowych uległo zmianie. Sieci przyjmują obecnie, że w przypadku produktów sprzedawanych pod ich markami własnymi to właśnie sieć handlowa powinna występować w roli wytwórcy w rozumieniu PPWR. Takie podejście odpowiada konstrukcji przepisów, jeżeli produkt jest wprowadzany do obrotu pod nazwą lub znakiem towarowym należącym do sieci.

Delegowanie zadań

Mimo zmiany stanowiska, sieci handlowe próbują przenieść na swoich dostawców wykonanie wszystkich obowiązków i zadań wynikających z PPWR. W praktyce prowadzi to do sytuacji, w której właściciel marki formalnie przyjmuje status wytwórcy, ale to dostawca ma wykonywać całość czynności operacyjnych, dokumentacyjnych i organizacyjnych oraz ponosić związane z nimi koszty i odpowiedzialność.

Takie rozwiązanie wymaga rozróżnienia pomiędzy statusem wytwórcy a delegowaniem określonych obowiązków lub zadań.

Sieć może zlecić mleczarni wykonanie konkretnych czynności, takich jak przygotowanie danych o opakowaniach, zebranie informacji od dostawców, prowadzenie dokumentacji technicznej czy przekazywanie danych potrzebnych do raportowania. Nie oznacza to jednak automatycznie, że sieć może przenieść na mleczarnię całość odpowiedzialności przypisanej wytwórcy.

Umowa może określać, która ze stron przygotowuje dokumenty, dostarcza dane, kontaktuje się z kontrahentami albo wykonuje określone czynności techniczne. Powierzenie tych działań zakładowi produkcyjnemu może być uzasadnione jego wiedzą na temat procesu produkcyjnego i zastosowanych materiałów.

Czym innym jest jednak umowne powierzenie określonych czynności, a czym innym przeniesienie odpowiedzialności regulacyjnej. Jeżeli sieć handlowa pozostaje właścicielem marki i podmiotem wprowadzającym produkt do obrotu, powinna zachować odpowiedzialność za te elementy, które wynikają z jej roli, w szczególności za decyzje dotyczące marki, oznakowania, projektu opakowania oraz komercyjnego udostępnienia produktu na rynku.

Koszty i ryzyka

Nie powinno dochodzić do sytuacji, w której mleczarnia odpowiada za decyzje pozostające poza jej kontrolą. Dotyczy to w szczególności przypadków, gdy sieć handlowa zatwierdza projekt opakowania, określa jego parametry, decyduje o zastosowanych materiałach albo może jednostronnie zmienić specyfikację produktu.

Postanowienie zobowiązujące mleczarnię do wykonania „wszystkich obowiązków wynikających z PPWR” może być zbyt ogólne. Prawidłowo skonstruowana umowa powinna wskazywać konkretne zadania, terminy, zakres odpowiedzialności, zasady przekazywania informacji, procedurę zatwierdzania dokumentacji oraz sposób rozliczenia kosztów.

Najbardziej przejrzystym rozwiązaniem jest przypisanie sieci handlowej obowiązków wynikających z jej roli jako właściciela marki i podmiotu wprowadzającego produkt do obrotu, a zakładowi produkcyjnemu – obowiązków związanych z procesem produkcyjnym i informacjami pozostającymi pod jej faktyczną kontrolą.

Przyjęcie przez sieć handlową roli wytwórcy nie powinno służyć wyłącznie formalnemu przypisaniu sieci określonego statusu przy jednoczesnym przeniesieniu na dostawców wszystkich obowiązków, kosztów i ryzyk związanych z PPWR.

dr Ewa Badowska-Domagała

radca prawny i wspólnik w kancelarii JWP Legal Dorota Rzążewska i Wspólnicy sp.k.